公司治理-董事會2021-08-11T11:07:02+00:00

公司治理

董事會

公司治理架構
本公司已設立審計委員會及薪酬委員會,分別協助董事會履行其監督職責。
各委員會的組織章程皆經董事會核准,且審計委員會及薪酬委員會完全由獨立董事所組成。
本公司最近五年度(105~109年度)公司治理評鑑結果,在上櫃公司中排名前6%~20%。

董事會專業性及獨立性

本公司董事會成員之提名及遴選係遵照公司章程之規定,採用候選人提名制,除評估各候選人之學經歷資格外,並遵守「董事選舉辦法」及「公司治理準則」,以確保董事會成員之多元性及獨立性。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

1.營運判斷能力。

2.會計及財務分析能力。

3.經營管理能力。

4.危機處理能力。

5.產業知識。

6.國際市場觀。

7.領導能力。

8.決策能力。

董事會多元化政策

依據本公司「公司治理準則」之第三節「強化董事會職能」之第二十項,董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求已擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能:專業背景(如法律、財務、會計、產業、行銷及科技)、專業技能及產業經歷等。

本公司現任董事會由9位董事組成,包含4位董事及5位獨立董事,成員具備財金、會計、管理、科技等領域之豐富產業經驗與專業能力。此外,本公司亦注重董事會成員組成之性別平等,目前9位董事,包含2位女性董事,女性董事比率佔22%,設定未來女性董事比率目標為30%以上。董事會多元化落實情形如下表:

董事會成員落實多元化情形

多元化核心項目
基本組成 擔任本公司獨立董事之年資 產業經驗 專業能力
董事姓名 國籍 性別 兼任本公司員工 3年以下 3年至9年 9年以上 會計服務及金融證券業 科技產業 大專院校教授/副教授 會計及財務金融 國際企業管理 電機工程 資訊管理
董事長 張琦棟 中華民國 V V V
副董事長 蔡玲君 中華民國 V V V V
董事 群光電子(股)公司

代表人: 林玉玲

中華民國 V V V
董事 程建中 中華民國 V V
獨立董事 陳俊忠 中華民國 V V V
獨立董事 賴騰輝 中華民國 V V V V
獨立董事 陳勝源 中華民國 V V V
獨立董事 李家浩 中華民國  V V V
獨立董事 陳品呈 中華民國 V V V

董事會成員

職稱姓名選(就)任日期任期初次選任日期主要經(學)歷主要現職
董事長張琦棟110.07.073年88.11.17台灣大學機械工程研究所
Trident Microsystems工程協理
安國國際科技(股)公司董事長、執行長兼總經理
展匯科技(股)公司法人代表董事長
群峰投資(股)公司法人代表董事長
群勝科技(深圳)有限公司法人代表董事
Alcor Micro Technology (HK)Ltd.董事
海華科技(股)公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員會委員
副董事長蔡玲君110.07.073年98.06.16文化大學會計系 
倍利證券協理 
禾伸堂企業特別助理
安國國際科技(股)公司董事兼營運長
群峰投資(股)公司法人代表董事
群勝科技(深圳)有限公司法人代表董事
鈺寶科技(股)公司法人代表董事長
華期創業投資(股)公司法人代表監察人
鴻展創業投資(股)公司法人代表董事
普訊玖創業投資(股)公司法人代表董事
台灣醣聯生技醫藥(股)公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員會委員
KooData Inc.法人代表董事
Alcor Micro Technology, Inc.董事
Alcor Micro Technology (HK)Ltd.董事
董事群光電子(股)公司
代表人: 林玉玲
110.07.073年101.06.22國立台灣大學財務金融系
美國華盛頓大學會計碩士
群業會計師事務所會計師
群光電子(股)公司會計經理、處長
群光電子(股)公司財務管理部資深副總經理
Chicony Electronics (Thailand) Co., Ltd.董事
Chicony Electronics CEZ s.r.o董事
Chicony Electronics Japan Inc.監察人
展達通訊(股)公司監察人
麗清科技(股)公司法人代表董事
普訊玖創業投資(股)公司法人代表董事
麥實二號創業投資(股)公司法人代表董事
誠鼎創業投資(股)公司法人代表董事
北科之星創業投資(股)公司法人代表董事
盛達創業投資(股)公司法人代表董事
益鼎生技創業投資(股)公司法人代表監察人
董事程建中110.07.073年91.07.31美國南加州大學電機研究所電機碩士 
和碩聯合科技(股)公司總經理 
華碩電腦副總經理
安國國際科技(股)公司董事
和碩聯合科技(股)公司副董事長暨副總執行長
海華科技(股)公司董事長
Casetek Holdings Limited(CAYMAN)董事長
復揚科技(股)公司董事長
華瑋投資(股)公司董事
華毓投資(股)公司董事
華旭投資(股)公司董事
日冠金屬(股)公司董事
Pegatron Czech s.r.o.董事
Pegatron USA董事
Pegatron Technology India Private Limited董事
環宇通訊半導體控股(股)公司獨立董事
財團法人時代基金會董事
獨立董事陳俊忠110.07.073年98.06.16美國德州大學達拉斯分校國際企管博士 
台灣大學國際企業學系專任副教授
台灣大學國際企業學系專任副教授
安國國際科技(股)公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員會委員
宏正自動科技(股)公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員會委員
獨立董事賴騰輝110.07.073年104.06.12台灣大學EMBA 
University of Southern California, Master of Science in Electrical Engineering 
瑞朋科技(股)公司 副總經理
安國國際科技(股)公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員會委員
定智科技(股)公司董事暨副總經理
睿橋資訊(股)公司董事
獨立董事陳勝源110.07.073年106.06.13臺灣大學商學研究所財務管理組博士
臺北商業大學財務金融系專任教授
臺灣大學財務金融系兼任教授
臺北商業大學財經學院專任教授
安國國際科技(股)公司獨立董事暨審計委員會委員
迅杰科技(股)公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員會委員
美琪瑪國際(股)公司獨立董事暨審計委員會委員及薪酬委員會委員
獨立董事李家浩110.07.073年107.06.15Stevens Institute of Technology MIS master degree
台均深圳集團總經理
立兆(股)公司執行副總經理
安國國際科技(股)公司獨立董事暨審計委員會委員
獨立董事陳品呈110.07.073年110.07.07MBA,Syracuse University, New York, USA
凱基期貨副董事長
大華控股(香港)董事長
凱基證券顧問
安國國際科技(股)公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員會委員

董事選舉辦法請詳本公司網頁,投資人資訊項下–\公司治理\內部重要規章。
獨立董事提名及選任資訊
本公司依證券交易法第14條之2之規定,業於103年6月19日股東會決議通過,設置獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。
本公司獨立董事選任採公司法192條之1之候選人提名制度,並載明於公司章程。本公司於110年3月22日股東會召開公告中載明受理獨立董事提名暨選任方法,凡持有本公司已發行股份總數1%以上(單一或共同持有)之股東,得以書面向公司提出董事及獨立董事候選人名單,獨立董事之提名需具提名人姓名、身份證明文件、學歷、經歷其他相關證明文件等,受理期間為110年3月26日至110年4 月6日, 受理提名處所為本公司(地址:台北市南港區三重路66號9樓),郵寄者以郵件寄達日期為憑,並請於信封封面上加註「股東會提名函件」字樣。

條件/ 姓名
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格
符合獨立性情形(註)
備註
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗123456789101112
獨立董事:陳俊忠 V V V V V V V V V V V V V V110年度提名
獨立董事:賴騰輝 V V V V V V V V V V V V V110年度提名
獨立董事:陳勝源 V V V V V V V V V V V V V V110年度提名
獨立董事:李家浩 V V V V V V V V V V V V V110年度提名
獨立董事:陳品呈 V V V V V V V V V V V V V110年度提名

註:各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打“V”。
(1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上,未超過50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員,不在此限。
(10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11)未有公司法第30條各款情事之一。
(12)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

110年7月7日股東會經股東選任,當選之獨立董事名單及選任結果如下:

職稱戶號或身分證字號被選舉人姓名當選權數選任日期
獨立董事A12236****陳俊忠32,213,462110.07.07
獨立董事155賴騰輝32,226,372110.07.07
獨立董事H12028****陳勝源32,127,417110.07.07
獨立董事8李家浩31,914,812110.07.07
獨立董事A12248****陳品呈31,887,866110.07.07

獨立董事相關法規

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
1.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式
(1)本公司已由全體獨立董事組成審計委員會,至少每年一次請會計師出席,就公司財務報告查核等項目與獨立董事溝通討論。
(2)內部稽核主管定期將內部稽核報告交付獨立董事查閱,並出席參與每一次審計委員會,定期就本公司內部稽核業務執行情形向獨立董事報告。
2.109年獨立董事與會計師溝通情形摘要

日期溝通事項溝通結果
109.03.20108年度財務報告查核完成階段 與治理單位溝通
委員同意報告結果,對本次會議無其他建議事項
109.08.061.109年度第二季財務報告核閱完成階段與治理單位溝通
2.109年度查核規劃
3.近期法規更新
委員同意報告結果,對本次會議無其他建議事項

3. 109年獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

日期溝通事項溝通結果
109.03.20108年12月~109年2月內部稽核業務執行情形報告同意報告結果,對本次會議無其他建議事項
109.05.07109年3月~109年4月內部稽核業務執行情形報告同意報告結果,對本次會議無其他建議事項
109.08.06109年5月~109年7月內部稽核業務執行情形報告同意報告結果,對本次會議無其他建議事項
109.11.06109年8月~109年10月內部稽核業務執行情形報告同意報告結果,對本次會議無其他建議事項
109.12.18109年11月內部稽核業務執行情形報告同意報告結果,對本次會議無其他建議事項

董事會暨功能性委員會績效評估
本公司已訂定「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」,每年定期執行。
「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」請詳本公司網頁,投資人專區項下\公司治理\內部重要規章。
績效評估結果:109年度董事會運作執行情形良好,並已提110年3月19日董事會報告。

公司治理專(兼)職單位或人員
本公司公司治理事務由財務部承辦,負責有關提供董事、審計委員會執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等相關公司治理事宜。

董事會成員及重要管理階層之接班規劃與運作情形

公司在規劃接班計畫中,接班人除了具有專業能力與卓越的工作績效表現外,價值觀與核心職能更要與公司相符,包含誠心正直、客戶經營、創新能力、經營能力、主動積極等。

目前集團母公司除了執行長,並設有營運長、事業處總經理、大中華區業務副總,以及各子公司之總經理,透過管理幅度的調整,磨練提升決策能力及經營敏銳度,預計未來5-8年間從中選出接班董事會及CEO接班人選。

至於獨立董事之部分,依法需具商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗,國內相關領域專業人士之供給不虞匱乏,故獨立董事之接班規劃,本公司仍規劃來自學術界及產業界。

高階管理階層接班人的培訓模式分為專業職能、管理職能及工作輪調,以實施師徒制、教育訓練、工作歷練和自我學習等方式進行人才培養,並運用公司既有的績效考核制度,評估與審核公司未來合適的接班人選。公司除了內部留才,同時亦對外招募優秀人才,以利內外的人才彙集,增加公司接班人選的廣度與深度。