公司治理-董事會2022-06-17T11:35:20+00:00

公司治理

董事會

公司治理架構
本公司已設立審計委員會及薪酬委員會,分別協助董事會履行其監督職責。
各委員會的組織章程皆經董事會核准,且審計委員會及薪酬委員會完全由獨立董事所組成。
本公司最近五年度(106~110年度)公司治理評鑑結果,在上櫃公司中排名前6%~20%。

董事會專業性及獨立性

本公司董事會成員之提名及遴選係遵照公司章程之規定,採用候選人提名制,除評估各候選人之學經歷資格外,並遵守「董事選舉辦法」及「公司治理準則」,以確保董事會成員之多元性及獨立性。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

1.營運判斷能力。

2.會計及財務分析能力。

3.經營管理能力。

4.危機處理能力。

5.產業知識。

6.國際市場觀。

7.領導能力。

8.決策能力。

董事會多元化政策

依據本公司「公司治理準則」之第三節「強化董事會職能」之第二十項,董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求已擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能:專業背景(如法律、財務、會計、產業、行銷及科技)、專業技能及產業經歷等。

本公司現任董事會由9位董事組成,包含6位董事及3位獨立董事,成員具備財金、會計、管理、科技等領域之豐富產業經驗與專業能力。此外,本公司亦注重董事會成員組成之性別平等,目前9位董事,包含1位女性董事,女性董事比率佔11%,設定未來女性董事比率目標為30%以上。董事會多元化落實情形如下表:

董事會成員落實多元化情形

多元化核心項目
基本組成 擔任本公司獨立董事之年資 產業經驗 專業能力
董事姓名 國籍 性別 兼任本公司員工 3年以下 3年至9年 9年以上 會計服務及金融證券業 科技產業 大專院校教授/副教授 會計及財務金融 國際企業管理 電機工程 資訊管理
董事長 神盾(股)公司

代表人 羅森洲

中華民國 V V
副董事長 蔡玲君 中華民國 V V V V
董事 張琦棟 中華民國 V V
董事 程建中 中華民國 V V
董事 神盾(股)公司

代表人 羅海槎

中華民國 V V
董事 神盾(股)公司

代表人 張家麒

中華民國 V V
獨立董事 賴騰輝 中華民國 V V V V
獨立董事 陳品呈 中華民國 V V V
獨立董事 廖俊杰 中華民國 V V V V

董事會成員

職稱姓名選(就)任日期任期初次選任日期主要經(學)歷主要現職
董事長神盾
(股)
公司
代表人
羅森洲
111.06.153年111.06.15National University MBA, San Jose, USA
California State University Chico MSCS,USA
東吳大學電算系學士
美國Intervideo 公司創辦人兼CEO
神盾(股)公司董事長
長春藤資產管理顧問(股)公司董事長
HEADWAY CAPITAL LIMITED董事
ORIENTAL GOLD HOLDINGS LIMITED董事
奇邑科技(股)公司董事
安碁資訊(股)公司獨立董事
神亞科技(股)公司法人代表董事
副董事長蔡玲君111.06.153年98.06.16文化大學會計系 
倍利證券協理 
禾伸堂企業特別助理
安國國際科技(股)公司副董事長、執行長暨總經理
群峰投資(股)公司法人代表董事
群勝科技(深圳)有限公司法人代表董事
鈺寶科技(股)公司法人代表董事長
華期創業投資(股)公司法人代表監察人
鴻展創業投資(股)公司法人代表董事
普訊玖創業投資(股)公司法人代表董事
台灣醣聯生技醫藥(股)公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員會委員
KooData Inc. 法人代表董事
Alcor Micro Technology, Inc.董事
Alcor Micro Technology (HK)Ltd.董事
董事張琦棟111.06.153年88.11.17台灣大學機械工程研究所
Trident Microsystems工程協理
安國國際科技(股)公司董事
展匯科技(股)公司法人代表董事長
群峰投資(股)公司法人代表董事長
群勝科技(深圳)有限公司法人代表董事
Alcor Micro Technology (HK)Ltd.董事
海華科技(股)公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員會委員
董事程建中111.06.153年91.07.31美國南加州大學電機研究所電機碩士 
和碩聯合科技(股)公司總經理
華碩電腦(股)公司副總經理
安國國際科技(股)公司董事
和碩聯合科技(股)公司副董事長暨副策略長
Casetek Holdings Limited (CAYMAN)董事長
復揚科技(股)公司董事長
海華科技(股)公司董事長
華瑋投資(股)公司董事
華毓投資(股)公司董事
華旭投資(股)公司董事
日冠金屬(股)公司董事
Pegatron Czech s.r.o.董事
Pegatron USA 董事
紘華光電(股)公司董事長
AZWAVE Holdings (SAMOA)INC.董事
Pegatron Technology India Private Limited 董事長
環宇通訊半導體控股(股)公司獨立董事
財團法人時代基金會董事
董事神盾
(股)
公司
代表人
羅海槎
111.06.153年111.06.15政治大學企業家班18屆
臺灣大學電機研究所
交通大學電信系
交大電機-鼎勳基金會監事
Synopsys Managing director
eMMC Board director
神盾(股)公司副總經理
亮發科技(股)公司董事長
董事神盾
(股)
公司
代表人
張家麒
111.06.153年111.06.15University of Southern California, Marshall School of Business Los Angeles, CA
Master of Business Administration, Concentration:Finance
元大證券投資顧問(股)公司資深副總經理
神盾(股)公司財務長
神泰科技(股)公司監察人
獨立董事賴騰輝111.06.153年104.06.12台灣大學EMBA 
University of Southern California, Master of Science in Electrical Engineering 
瑞朋科技(股)公司 副總經理
安國國際科技(股)公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員會委員
定智科技(股)公司董事暨副總經理
睿橋資訊(股)公司董事
獨立董事陳品呈111.06.153年110.07.07MBA,Syracuse University, New York, USA
凱基期貨(股)公司副董事長
大華期貨(股)公司董事長
大華證券(香港)有限公司董事總經理
大華證券(股)公司總經理
安國國際科技(股)公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員會委員
獨立董事廖俊杰111.06.153年111.06.15National Taiwan University MBA
major in marketing
敦泰電子(股)公司財務長
聯發科技(股)公司財務部經理
宏達國際電子(股)公司董事長特別助理

董事選舉辦法請詳本公司網頁,投資人資訊項下–\公司治理\內部重要規章。
獨立董事提名及選任資訊
本公司依證券交易法第14條之2之規定,業於103年6月19日股東會決議通過,設置獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。
本公司獨立董事選任採公司法192條之1之候選人提名制度,並載明於公司章程。本公司於111年4月12日股東會召開公告中載明受理獨立董事提名暨選任方法,凡持有本公司已發行股份總數1%以上(單一或共同持有)之股東,得以書面向公司提出董事及獨立董事候選人名單,獨立董事之提名需具提名人姓名、身份證明文件、學歷、經歷其他相關證明文件等,受理期間為111年4月15日至111年4 月25日, 受理提名處所為本公司(地址:台北市南港區三重路66號9樓),郵寄者以郵件寄達日期為憑,並請於信封封面上加註「股東會提名函件」字樣。

條件/ 姓名
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格
符合獨立性情形(註)
備註
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗123456789101112
獨立董事
賴騰輝
V V V V V V V V V V V V V111年度提名
獨立董事
陳品呈
V V V V V V V V V V V V V111年度提名
獨立董事
廖俊杰
V V V V V V V V V V V V V111年度提名

註:各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打“V”。
(1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上,未超過50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員,不在此限。
(10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11)未有公司法第30條各款情事之一。
(12)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

111年6月15日股東會經股東選任,當選之獨立董事名單及選任結果如下:

職稱戶號或身分證字號被選舉人姓名當選權數選任日期
獨立董事155賴騰輝43,406,768權111.06.15
獨立董事A12248****陳品呈42,045,274權111.06.15
獨立董事D12114****廖俊杰41,994,383權111.06.15

獨立董事相關法規

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
1.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式
(1)本公司已由全體獨立董事組成審計委員會,至少每年一次請會計師出席,就公司財務報告查核等項目與獨立董事溝通討論。
(2)內部稽核主管定期將內部稽核報告交付獨立董事查閱,並出席參與每一次審計委員會,定期就本公司內部稽核業務執行情形向獨立董事報告。
2.110年獨立董事與會計師溝通情形摘要

日期溝通事項溝通結果
110.03.19109年度財務報告查核完成階段 與治理單位溝通
委員同意報告結果,對本次會議無其他建議事項
110.08.101.110年度第二季財務報告核閱完成階段與治理單位溝通
2.109年度查核規劃
3.近期法規更新
委員同意報告結果,對本次會議無其他建議事項

3. 110年獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

日期溝通事項溝通結果
110.03.19109年12月~110年2月內部稽核業務執行情形報告同意報告結果,對本次會議無其他建議事項
110.05.07110年3月~110年4月內部稽核業務執行情形報告同意報告結果,對本次會議無其他建議事項
110.08.10110年5月~110年7月內部稽核業務執行情形報告同意報告結果,對本次會議無其他建議事項
110.11.12110年8月~110年10月內部稽核業務執行情形報告同意報告結果,對本次會議無其他建議事項
110.12.17110年11月內部稽核業務執行情形報告同意報告結果,對本次會議無其他建議事項

董事會暨功能性委員會績效評估
本公司已訂定「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」,每年定期執行。
「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」請詳本公司網頁,投資人專區項下\公司治理\內部重要規章。
績效評估結果:110年度董事會運作執行情形良好,並已提111年3月18日董事會報告。

公司治理專(兼)職單位或人員
本公司公司治理事務由財務部承辦,負責有關提供董事、審計委員會執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等相關公司治理事宜。

董事會成員之接班規劃及運作情形

1.本公司「公司章程」明定董事之選舉採用候選人提名制度,並於「公司治理準則」明定董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求已擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

(1) 基本條件與價值

性別、年齡、國籍及文化等。

(2) 專業知識與技能

專業背景 如法律、財務、會計、產業、行銷及科技 、專業技能及產業經歷等。

2.本公司持續進行之董事繼任計畫,以下列標準建置董事人選資料庫:

(1) 具備與本公司核心價值相符,有助於公司經營管理的專業知識與技能。

(2) 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。

(3) 預期該成員之加入,能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。設定整體董事會專長面向需包含營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。

本公司訂定董事候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範,以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時,能有效地鑑別及選出合適的新任董事人選。

3.本公司明定「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」,訂定董事會每年應至少執行一次董事會及董事成員之績效評估,以作為日後遴選董事之參考。

重要管理階層之接班規劃及運作情形

1.公司在規劃接班計畫中,接班人除了具有專業能力與卓越的工作績效表現外,價值觀與核心職能更要與公司相符,包含誠心正直、創新能力、經營能力、主動積極等。

高階管理階層接班人的培訓模式分為專業職能、管理職能及工作輪調,以實施教育訓練、工作歷練和自我學習等方式進行人才培養,並運用公司既有的績效考核制度,評估與審核公司未來合適的接班人選。

現任執行長兼任總經理蔡玲君女士於93年加入安國集團,任職期間由財務協理歷練至擔任(兼任)安國的營運長、安國的副董事長、集團子公司的董事長及集團投資公司的董事等重要職務之歷練,於111年3月接任執行長兼任總經理職務。

2.本公司由人力資源部統籌建置傳承人才發展機制,辦理高階主管(含執行長)策略規劃共識營(111年舉辦日期為111.4.14),針對未來策略規劃進行主題課程與探討,課程主題包含系統思維、績效管理、人才管理、組織變革、策略思維、策略地圖及領導人才的發展與制度等。

3.本公司除了內部留才,同時亦對外招募優秀人才,以利內外的人才彙集,增加公司接班人選的廣度與深度。